Φορολογική ουδετερότητα και ουσιαστικά οφέλη για τις επιχειρήσεις
Για πολλά χρόνια, οι εταιρικοί μετασχηματισμοί στην Ελλάδα αντιμετωπίζονταν διστακτικά κυρίως λόγω των αποσπασματικών φορολογικών διατάξεων που δημιουργούσαν αβεβαιότητα ως προς τη φορολογική αντιμετώπιση κρίσιμων ζητημάτων. Μετά τα πρακτικά και ερμηνευτικά ζητήματα του Ν. 4935/2022, ο Ν. 5162/2024 έρχεται να αλλάξει αυτή τη συνθήκη και, όπως δείχνει ήδη η εφαρμογή του στην πράξη, να επανατοποθετήσει τον μετασχηματισμό στο επίκεντρο της επιχειρηματικής στρατηγικής.
Ο νέος νόμος εισάγει ένα ενιαίο, σύγχρονο και πιο φιλικό πλαίσιο φορολογικής ουδετερότητας για εγχώριους και διασυνοριακούς εταιρικούς μετασχηματισμούς. Αφορά κάθε είδους μετασχηματισμό, συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή ή εισφορά ατομικής επιχείρησης. Επί της ουσίας, οι επιχειρήσεις μπορούν να αναδιοργανωθούν, να ενοποιήσουν ή διαχωρίσουν δραστηριότητες ή να αλλάξουν νομική μορφή χωρίς να «ξυπνούν» φορολογικές υποχρεώσεις από υπεραξίες ή μεταβιβάσεις περιουσιακών στοιχείων.
Ιδιαίτερη σημασία είχε η πρόσφατη έκδοση της Εγκυκλίου Ε.2088/2025 της ΑΑΔΕ, η οποία ήρθε να εξειδικεύσει και να αποσαφηνίσει τον τρόπο εφαρμογής των διατάξεων του νόμου. Η εγκύκλιος παρέχει σαφείς οδηγίες για τις προϋποθέσεις υπαγωγής, τις διαδικασίες και τα όρια των φορολογικών κινήτρων, χωρίς να περιορίζεται σε μια γενική επανάληψη του νόμου, αλλά προχωρά σε ερμηνευτικές διευκρινίσεις που ενδιαφέρουν άμεσα τον επιχειρηματία. Εξηγεί ποιες πράξεις θεωρούνται επιλέξιμοι μετασχηματισμοί, πότε πληρούται η προϋπόθεση της φορολογικής ουδετερότητας και πώς αντιμετωπίζονται κρίσιμα ζητήματα, όπως η μεταφορά φορολογικών ζημιών, οι αποσβέσεις και η συνέχιση των φορολογικών αξιών στα νέα σχήματα.
Τα φορολογικά κίνητρα δεν αφορούν μόνο «μεγάλες» συγχωνεύσεις, αλλά και πιο καθημερινές επιχειρηματικές αποφάσεις, όπως η εισφορά ατομικής επιχείρησης σε εταιρεία ή η αναδιάρθρωση ομίλων με περισσότερες από μία δραστηριότητες. Παράλληλα, τίθενται σαφή όρια απέναντι σε καταχρηστικές πρακτικές, διασφαλίζοντας ότι το πλαίσιο απευθύνεται σε πραγματικούς επιχειρηματικούς μετασχηματισμούς που πραγματοποιούνται για οικονομικά θεμιτούς λόγους.
Στην πράξη, ο νέος νόμος σε συνδυασμό με την εγκύκλιο Ε.2088 έχει ενισχύσει την εμπιστοσύνη της αγοράς. Επιχειρήσεις και σύμβουλοι γνωρίζουν πλέον ότι υπάρχει διοικητική καθοδήγηση και κοινή γραμμή εφαρμογής, γεγονός που μειώνει τον κίνδυνο μελλοντικών αμφισβητήσεων από τη φορολογική διοίκηση. Δεν είναι τυχαίο ότι από τις αρχές του 2025 καταγράφεται αυξημένο ενδιαφέρον για συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές, αλλά και για πιο σύνθετους διασυνοριακούς σχεδιασμούς εντός Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Ήδη, τα πρώτα δείγματα εφαρμογής του νόμου είναι ορατά. Μικρομεσαίες επιχειρήσεις υλοποιούν συγχωνεύσεις και διασπάσεις με στόχο τη μείωση κόστους, την καλύτερη κατανομή λειτουργιών και την ενίσχυση της χρηματοοικονομικής τους εικόνας. Παράλληλα, καταγράφεται αυξημένο ενδιαφέρον για εισφορές ατομικών επιχειρήσεων σε εταιρικά σχήματα, καθώς πολλοί επιχειρηματίες αντιλαμβάνονται ότι μπορούν πλέον να περάσουν σε πιο δομημένες μορφές οργάνωσης χωρίς δυσανάλογο φορολογικό βάρος. Σε πιο ώριμο επίπεδο, έχουν αρχίσει να υλοποιούνται και διασυνοριακοί μετασχηματισμοί εντός Ευρωπαϊκής Ένωσης, κυρίως από επιχειρήσεις με εξαγωγικό ή διεθνή προσανατολισμό, όπως συγχώνευση αλλοδαπής εταιρείας με απορρόφηση από ελληνική ή μεταφορά έδρας εταιρείας από και προς την Ελλάδα.
Το ουσιαστικό όφελος όμως του Ν. 5162/2024 δεν περιορίζεται στη φορολογία. Αφορά την αλλαγή νοοτροπίας. Ο εταιρικός μετασχηματισμός παύει να είναι μια αμυντική κίνηση και μετατρέπεται σε εργαλείο αναβάθμισης, ανάπτυξης και ανταγωνιστικότητας. Σε μια οικονομία που απαιτεί ευελιξία, μέγεθος και ταχύτητα προσαρμογής, το νέο πλαίσιο προσφέρει κάτι εξαιρετικά πολύτιμο: τον χώρο και τη σιγουριά για να σχεδιαστούν μετασχηματισμοί που υπηρετούν πραγματικούς επιχειρηματικούς στόχους. Και για όσους κινηθούν έγκαιρα και οργανωμένα, αυτό μπορεί να αποδειχθεί καθοριστικό πλεονέκτημα.
Ολοκληρώθηκε η πρώτη διασυνοριακή μετατροπή εταιρείας από Κύπρο στην Ελλάδα
Σε αυτό το πλαίσιο, με εφαρμογή του Ν. 4601/2019 και του Ν. 5162/2024, ολοκληρώθηκε επιτυχώς η πρώτη διασυνοριακή μετατροπή εταιρείας από κυπριακή LTD σε ελληνική ΙΚΕ, σηματοδοτώντας ένα σημαντικό βήμα στη δυναμική αξιοποίηση των νέων ευρωπαϊκών και εθνικών ρυθμίσεων για τους διασυνοριακούς μετασχηματισμούς.
Η μετατροπή υλοποιήθηκε σύμφωνα με το θεσμοθετημένο πλαίσιο των διασυνοριακών μετατροπών που προβλέπει τη δυνατότητα εταιρείας να αλλάζει νομική μορφή και ταυτόχρονα να μεταφέρει την καταστατική της έδρα σε άλλο κράτος μέλος της Ε.Ε. διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα, εύκολα και χωρίς φορολογικό κόστος.
Στο πρόσφατο νομικό και κανονιστικό περιβάλλον όπου η διαχείριση εταιρειών από την Κύπρο στην Ελλάδα δεν προσφέρει πλέον τα παλαιότερα κίνητρα, η διασυνοριακή μετατροπή σε ελληνική εταιρεία αναδεικνύεται ως η πιο συμφέρουσα και πρακτική λύση για επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται ή επενδύουν σε ακίνητη περιουσία στην Ελλάδα. Οδηγεί σε απλοποίηση λειτουργίας, καθώς όλα τα φορολογικά, νομικά και λογιστικά θέματα συγκεντρώνονται στην Ελλάδα, μείωση εξόδων με κατάργηση του κόστους λειτουργίας στην Κύπρο, αλλά και φορολογική ασφάλεια με την αποφυγή ελέγχων από δύο χώρες.
Η ολοκλήρωση αυτής της πρωτοποριακής μετατροπής αποτελεί ορόσημο για τα ελληνικά δεδομένα και ανοίγει τον δρόμο για ακόμα πιο στρατηγικές επιλογές επιχειρηματικής δομής μεταξύ Κύπρου και Ελλάδας. Η ομάδα της VDI Law Firm ανέλαβε τον πλήρη νομικό σχεδιασμό και υλοποίηση της διαδικασίας, εξασφαλίζοντας νομική συμμόρφωση, φορολογική εναρμόνιση και επιχειρηματική συνέχεια για την επιχείρηση.